Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung

Organisatorische Hinweise — Teilnahme- und Stimmberechtigung / Zutrittskarte Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen, bitten wir Sie um Anmeldung und Anforderung einer Zutrittskarte mit beiliegendem Formular bis zum 8. Mai 2013. Stimmberechtigt an der Generalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, deren Aktien am 8. Mai 2013 im Aktienbuch der Zur Rose AG eingetragen sind. Ab dem 9. Mai 2013 bis zur Generalversammlung sind Einträge in das Aktienbuch nicht mehr möglich. — Vertretung Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: – durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter. Gemäss Artikel 12 der Statuten hat sich die Vertreterin oder der Vertreter durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. – durch den Organvertreter der Zur Rose AG. Die Vollmachtserteilung erfolgt über das ent sprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das dieser Einladung beiliegt. – durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Frau lic. iur. Seraina Tsering, Rechtsanwältin, CMS von Erlach Henrici AG, Dreikönigstrasse 7, 8022 Zürich, Schweiz. Die Vollmachtserteilung erfolgt über das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das dieser Einladung beiliegt. Ohne ausdrücklich anderslautende Weisungen wird das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats ausgeübt.

Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung

— Anreise Das Casinotheater befindet sich an zentraler Lage in Winterthur, knapp fünf Gehminuten vom Bahnhof entfernt. Bei der Anreise mit dem Auto von St. Gallen nehmen Sie die Autobahnausfahrt Winterthur-Wülflingen, von Zürich kommend die Ausfahrt WinterthurTöss. Wir empfehlen das Parkhaus Coop City am Stadtgarten (P1) oder das Bahnhof-Parkhaus (P2). Von den beiden Parkhäusern gelangen Sie ebenfalls in wenigen Gehminuten zum Casinotheater.

— Lageplan

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose AG, Steckborn

Datum Ort Türöffnung Beginn

Donnerstag, 16. Mai 2013 Casinotheater Winterthur, Stadthausstrasse 119, 8400 Winterthur 16.00 Uhr 17.00 Uhr

Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre Wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose AG am 16. Mai 2013 ein. Die Veranstaltung und das anschliessende gemeinsame Nachtessen finden im Casinotheater Winterthur statt.

— Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht, die Revisionsberichte sowie das Protokoll der letzten Generalversammlung liegen ab dem 19. April 2013 zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre bei Zur Rose AG, Walzmühlestrasse 60, Frauenfeld, auf.

Ihre persönliche Zutrittskarte inklusive Stimmmaterial können Sie mit dem beiliegenden Antwortformular anfordern. Wenn Sie nicht persönlich teilnehmen können, steht Ihnen wie gewohnt die Möglichkeit offen, einen von Ihnen schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu entsenden. Neu können Sie die Ausübung Ihrer Stimmrechte auch der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder dem Organvertreter von Zur Rose übertragen. Bitte beachten Sie in jedem Fall das Antwortformular.

— Rückfragen Bei Fragen zur Generalversammlung wenden Sie sich bitte an Lisa Lüthi (Telefon +41 52 724 08 14, E-Mail [email protected]).

Es freut uns, wenn wir Sie an der Generalversammlung der Zur Rose AG begrüssen dürfen.

Steckborn, im April 2013 Zur Rose AG Walzmühlestrasse 60 8500 Frauenfeld Schweiz Telefon +41 52 724 00 20 Fax +41 52 724 00 15 www.zurrose.ch | [email protected]

Für den Verwaltungsrat

Stefan Feuerstein Präsident des Verwaltungsrats

5

6

Walter Oberhänsli Delegierter des Verwaltungsrats und CEO

1

Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung

Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts und der Jahres- und Konzernrechnung 2012 sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung 2012 zu genehmigen.

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3. Verwendung des Bilanzgewinns 2012 der Zur Rose AG Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Gewinnvortrag aus Vorjahr CHF 23 826 215 Jahresgewinn

CHF

933 486

Auflösung Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage

CHF

1 512 520

Total zur Verfügung der Generalversammlung

CHF

26 272 221

Geplante Dividende aus Reserve aus Kapitaleinlage

CHF

1 512 520

Vortrag auf neue Rechnung

CHF

24 759 701

4. Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage Der Verwaltungsrat beantragt eine von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreite Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage von insgesamt CHF 1 512 520 (entsprechend CHF 0.50 je Namenaktie). Zu diesem Zweck erfolgte eine vorherige Zuweisung des gesamten Ausschüttungsbetrags aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage in die Freien Reserven (siehe Traktandum 3).

5. Statutenänderungen 5.1 Erneuerung des genehmigten Kapitals Der Verwaltungsrat beantragt, das am 19. Mai 2013 auslaufende genehmigte Kapital der Zur Rose AG um zwei Jahre bis zum 16. Mai 2015 zu verlängern und dazu Artikel 3a der Statuten folgendermassen neu zu fassen: Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 16. Mai 2015 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 459 600 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 im Maximalbetrag von CHF 2 642 700 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind möglich. Erwerb und Übertragung der neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungs- und Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Art der Einlagen sowie die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrats, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet.

Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung

Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung

6. Wahl des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, die bisherigen Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen:

— Erneuerung des genehmigten Kapitals (Traktandum 5) Das genehmigte Kapital wurde von der Generalversammlung im Jahr 2006 geschaffen und seither an den Generalversammlungen jeweils verlängert, zuletzt im Jahr 2011. Da das Gesetz die Laufzeit des genehmigten Kapitals auf maximal zwei Jahre beschränkt, läuft die Gültigkeit des genehmigten Kapitals per 19. Mai 2013 aus, ohne dass der Verwaltungsrat genehmigtes Kapital ausgegeben hat. Das genehmigte Kapital erlaubt dem Verwaltungsrat, bei Bedarf das Aktienkapital der Zur Rose AG im genehmigten Umfang durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen, ohne nochmals den formellen Weg einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Generalversammlung gehen zu müssen. Diese finanzielle Flexibilität möchte sich der Verwaltungsrat durch die Generalversammlung für weitere zwei Jahre gewähren lassen.



Prof. Dr. Volker Amelung Dr. Joachim Bolz Dr. Markus Braun Prof. Stefan Feuerstein Walter Oberhänsli Dr. Thomas Schneider Dr. Hartmut Seifert Dr. Lukas Wagner

7. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG in Zürich als Revisionsstelle der Zur Rose AG (Jahresrechnung der Zur Rose AG und Konzernrechnung der Zur Rose-Gruppe) für die Amtsdauer von einem Jahr.

— Wahl des Verwaltungsrats (Traktandum 6) Der Verwaltungsrat der Zur Rose AG setzt sich aus mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats weisen umfassende Erfahrung in verschiedenen Bereichen der Unternehmensführung, des Handels, des Gesundheitswesens und der medizinischen Versorgung auf. Es stellen sich alle Mitglieder zur Wiederwahl. Entsprechend wird beantragt, die Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Verwaltungsratsmitglied

Erläuterungen zu den Traktanden — Verwendung des Bilanzgewinns 2012 der Zur Rose AG (Traktandum 3) Um unter dem nachfolgenden Traktandum 4 eine Dividende in Form einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage beschliessen zu können, muss der Betrag der Generalversammlung zur Verfügung gestellt werden. Das geschieht durch Auflösung der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage im Betrag der beantragten Ausschüttung, womit die Generalversammlung die Ausschüttung beschliessen und den nach der Ausschüttung verbleibenden Bilanzgewinn von CHF 24 759 701 auf neue Rechnung vortragen kann. — Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage (Traktandum 4) Der Verwaltungsrat hält an der 2012 beschlossenen Verknüpfung der Dividendenausschüttungspolitik mit dem jeweiligen operativen Gruppenergebnis bei gleichzeitiger Stärkung der Kapitalbasis fest. Diesem Prinzip folgend, beantragt er die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von CHF 0.50 je Aktie. Das seit 2011 geltende Kapitaleinlageprinzip erlaubt Ausschüttungen aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, sofern diese die Aktien im Privatvermögen halten und die Kapitaleinlage nach dem 31. Dezember 1996 geleistet wurde. Davon soll auch 2013 wieder Gebrauch gemacht werden. Die Zur Rose AG weist per 31. Dezember 2012 eine Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage von CHF 25 394 512 aus. Davon werden bei Gutheissung des Antrags unter Traktandum 3 insgesamt CHF 1 512 520 (entsprechend CHF 0.50 pro Namenaktie*) in die Freien Reserven umgebucht und bei Gutheissung des Antrags unter Traktandum 4 spesenfrei und ohne Abzug der Verrechnungssteuer an alle Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet, die bis zum 17. Mai 2013 Aktien erworben haben.

Funktion

Fachkompetenz und Erfahrung

Prof. Dr. Volker Amelung

– Europäische Gesundheitssysteme – Managed Care

Dr. Joachim Bolz

– Konsumgüter – Versandhandel

Dr. Markus Braun

– Finanzen – Handel

Prof. Stefan Feuerstein

Präsident

– Handel – Unternehmensaufsicht – Internationale Ausrichtung

Walter Oberhänsli

Delegierter

– Pharmahandel – Recht

Dr. Thomas Schneider

Vizepräsident

– Selbstdispensation – Gesundheitsmarkt Schweiz

Dr. Hartmut Seifert

– Selbstdispensation – Gesundheitsmarkt Schweiz

Dr. Lukas Wagner

– Selbstdispensation – Gesundheitsmarkt Schweiz

Weitere Informationen finden sich im Kapitel «Corporate Governance» des Geschäftsberichts.

* Aktien im Eigenbestand der Zur Rose AG sind nicht dividendenberechtigt.

[Rest von Art. 3a der Statuten bleibt unverändert.]

2

3

4