Chr istian Topp
Mittelständische Unternehmen erfolgreich übertragen Gestaltungsproblematik und Zukunftschancen bei der Unternehmensnachfolge
Topp, Christian: Mittelständische Unternehmen erfolgreich übertragen: Gestaltungsproblematik und Zukunftschancen bei der Unternehmensnachfolge, Hamburg, Igel Verlag RWS 2015 Buch-ISBN: 978-3-95485-060-0 PDF-eBook-ISBN: 978-3-95485-560-5 Druck/Herstellung: Igel Verlag RWS, Hamburg, 2015 Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek: Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.d-nb.de abrufbar.
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Inhaltsverzeichnis 1.
Einleitung ......................................................................................................................... 13 1.1. Aktualität und Notwendigkeit der Unternehmensnachfolge ........................................ 13 1.2. Zielsetzung und Vorgehensweise ................................................................................. 14
2. Definition und Abgrenzung des Begriffs der Unternehmensnachfolge ............................... 16 3. Definition der kleinen und mittleren Unternehmen ............................................................. 18 3.1. Qualitativer Mittelstand................................................................................................. 18 3.2. Quantitativer Mittelstand............................................................................................... 19 3.3. Volkswirtschaftliche Bedeutung des Mittelstandes ...................................................... 22 4. Motive der Unternehmensnachfolge .................................................................................... 24 4.1. Motive aus Sicht des Übergebers .................................................................................. 24 4.2. Motive aus Sicht des Übernehmers ............................................................................... 27 5. Nachfolgeformen .................................................................................................................. 31 5.1. Bedeutung der Nachfolgeform ...................................................................................... 31 5.2. Entgeltliche Übertragung des Unternehmens ................................................................ 34 5.2.1. Allgemeines zu entgeltlichen Übertragungen ........................................................ 34 5.2.2. Die Unternehmensbewertung ................................................................................. 46 5.2.2.1. Allgemeines zur Unternehmensbewertung...................................................... 46 5.2.2.2. Die ertragswertorientierten Verfahren............................................................. 49 5.2.2.3. Die substanzwertorientierten Verfahren .......................................................... 50 5.2.2.4. Die Mischverfahren ......................................................................................... 53 5.2.2.5. Vergleichs-/Multiplikatorverfahren................................................................. 53 5.2.2.6. Besonderheiten der Unternehmensbewertung bei kleinen und mittleren Unternehmen ................................................................................... 54 5.2.3. Der Ablauf der Unternehmensveräußerung ........................................................... 55 5.2.4. Verkäuferkreis ........................................................................................................ 57 5.2.4.1. Der „fremde“ Unternehmer ............................................................................. 57 5.2.4.2. Management Buy-Out / Management Buy-In ................................................. 59 5.2.4.3. Börsengang ...................................................................................................... 62 5.3. Unentgeltliche Übertragung des Unternehmens ........................................................... 63 5.3.1. Vererbung ............................................................................................................... 63 5.3.1.1. Gesetzliche Erbfolge ....................................................................................... 63 5
5.3.1.2. Gewillkürte Erbfolge ....................................................................................... 65 5.3.2. Schenkung .............................................................................................................. 78 5.3.3. Stiftung ................................................................................................................... 81 5.3.3.1. Gemeinnützige Stiftung ................................................................................... 81 5.3.3.2. Privatnützige Stiftung ...................................................................................... 83 5.3.3.3. Doppelstiftung ................................................................................................. 86 6. Mögliche Wege zur Finanzierung der Unternehmensnachfolge .......................................... 87 7. Aktuelle Trends .................................................................................................................... 90 7.1. Unternehmensnachfolgen in Zeiten der Wirtschaftskrise ............................................. 90 7.2. Besteht in Deutschland eine Nachfolgelücke? Was sind mögliche Lösungen? ............ 93 8. Zukunftschancen der Unternehmensnachfolge unabhängig von der Gestaltungsform ........ 97 8.1. Zukunftschancen durch die Person des Nachfolgers..................................................... 97 8.2. Zukunftschancen aus den Verbundseffekten verschiedener Unternehmen................... 99 9. Schlussbetrachtung ............................................................................................................. 101
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Abkürzungsverzeichnis Abs. AG a.F. AktG AO aoE Aufl.
Absatz Aktiengesellschaft alte Fassung Aktiengesetz Abgabenordnung außerordentlicher Einkünfte Auflage
Bd. BGB BGB-E BewG BLI
bzw.
Band Bürgerliches Gesetzbuch Bürgerliches Gesetzbuch-Entwurf Bewertungsgesetz Betriebswirtschaftliches Institut für Steuerlehre und Entrepreneurship, Lehrstuhl für BWL, insbesondere Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Institut für Existenzgründung und Mittelstand beispielsweise Bundessteuerblatt Bundestag Wirtschaftswissenschaftliche Seminarbibliothek Saarbrücken beziehungsweise
ca. CAPM CF
circa Capital Asset Pricing Models Cashflow
DAX DCF DIHK Diss.
Deutscher Aktienindex Discounted-Cashflow Deutscher Industrie- und Handelskammertag Dissertation
EK ErbSt ErbStG ESt EStG EStR EU e.V.
Eigenkapital Erbschaftsteuer Erbschaftsteuergesetz Einkommensteuer Einkommensteuergesetz Einkommensteuerrichtlinien Europäische Union eingetragener Verein
f. ff.
folgende (Seite, Paragraph) fortfolgende (Seite, Paragraph)
bspw. BStBl. BT BWL-SB
7
GewSt GewStG GmbhG GmbHG
Gewerbesteuer Gewerbesteuergesetz Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
HGB HIMA hrsg. HS
Handelsgesetzbuch Institut für Handel & Internationales Marketing herausgegeben Halbsatz
i.d.F. i.d.R. IDW IfM Bonn IHK i.V.m.
in der Fassung in der Regel Institut der Wirtschaftsprüfer Deutschland Institut für Mittelstandsforschung Bonn Industrie- und Handelskammer in Verbindung mit
KfW KG KGaA KMU KSt KStG KU
Kreditanstalt für Wiederaufbau Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft auf Aktien Kleine und mittlere Unternehmen Körperschaftsteuer Körperschaftsteuergesetz Konzernunternehmen
LBO
Leveraged Buy Out
M&A MBI MBO MBOs m.E. Mio. MIS
m.w.N.
Merger und Acquisition Management Buy In Management Buy Out Management Buy Outs meines Erachtens Millionen Lehrstuhl für Management- und Informationssysteme Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen mit weiterem Nachweis
Nr.
Nummer
o.O. OHG Orga
ohne Ortsangabe Offene Handelsgesellschaft Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Organisation, Personal- und Informationsmanagement der Universität des Saarlandes ohne Verfasserangabe
MoMiG
o.V. 8
PartGG Prof. PublG
Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe Professor Publizitätsgesetz
Re.Fi
Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Rechnungswesens & Finanzwirtschaft
S. SMEs sog. Sp. SULB
Seite, auch: Satz Small- and Medium-Sized Enterprises so genannte Spalte Saarländische Universitäts- und Landesbibliothek
u.a. UmwStG USA
unter anderem, auch: und andere Umwandlungssteuergesetz United States of America
VG vgl.
Veräußerungsgewinn vergleiche
WACC WZ
Weighted Average Costs of Capital
z.B. zvE
zum Beispiel zu versteuernde Einkommen
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Symbolverzeichnis €
Euro
§
Paragraph
§§
Paragraphen
%
Prozent
&
und
*
multipliziert
-
subtrahiert
+
addiert
Summe
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Abbildungsverzeichnis Abbildung 1:
Abgrenzung mittelständischer Unternehmen nach quantitativen und qualitativen Merkmalen................................................................................. 20
Abbildung 2:
Jährliche Unternehmensübertragungen im Zeitraum 2005-2009 nach Übertragungsursachen und Beschäftigten ..................................................... 24
Abbildung 3:
Gegenüberstellung von Vor- und Nachteilen bei der Unternehmensübergabe ............................................................................ 28
Abbildung 4:
Jährliche Nachfolgelösungen in deutschen Familienunternehmen und hiervon betroffene Arbeitspätze ................................................................... 33
Abbildung 5:
Die einkommensteuerlichen Ermittlungsbegünstigungen für Veräußerungsund Aufgabegewinne...................................................................................... 38
Abbildung 6:
Ermittlung des zu versteuernden Einkommens bei Anwendung der Fünftelungsregelung des § 34 EStG ............................................................... 39
Abbildung 7:
Phasen des Unternehmensverkaufs ................................................................ 57
Abbildung 8: Gegenüberstellung der Vererbung und Schenkung als Unternehmensnachfolgeformen ...................................................................... 77
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Verzeichnis der Anlagen im Anhang Anlage 1:
Motive der Nachfolgeplanung laut Befragung (Angaben in %, Mehrfachnennung möglich) .............................................................................. 103
Anlage 2:
Checkliste: Das passende Unternehmen finden…............................................. 104
Anlage 3:
Anforderungen an den Unternehmer in den Unternehmensphasen ................... 105
Anlage 4:
Checkliste: Muster eines Letter of Intent .......................................................... 106
Anlage 5:
Kostenvergleich zwischen privatschriftlichem, eigenhändigem und öffentlichem, notariell beurkundetem Einzeltestament .................................... 107
Anlage 6:
Steuertarifsätze der Erbschaftsteuer .................................................................. 108
Anlage 7:
Ursachen für Finanzierungsprobleme und deren Ausprägung in der Praxis ..... 108
Anlage 8:
Veränderung der Finanzierungsmöglichkeiten von Unternehmensnachfolgen........................................................................... 109
Anlage 9:
Aktuelle Statistik des Bestandes an Inseraten der bundesweiten Nachfolgebörse nexxt-change ........................................................................... 109
Anlage 10: Risikomodell eines vernachlässigten Nachfolgemanagements und Anmerkung................................................................................................. 110 Anlage 11: Problemfelder der Nachfolgerinnen im Vergleich zu den Nachfolgern ............ 110 Anlage 12: Investitionsbereitschaft der Unternehmen vor der Nachfolge ........................... 111
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1. Einleitung 1.1. Aktualität und Notwendigkeit der Unternehmensnachfolge Die Problematik der Unternehmensnachfolge ist durch eine hohe Aktualität gekennzeichnet. Schätzungen des IfM Bonn1 zufolge stehen allein in den Jahren 2005 bis 2009 ca. 354.000 Familienunternehmen vor der Herausforderung die Nachfolge in ihrem Betrieb zu regeln.2 Jährlich werden durchschnittlich 18.600 Unternehmensinhaber von einem unerwarteten Ereignis wie Tod oder Krankheit betroffen, mit der Konsequenz der Übertragung und fast 6.000 Mittelständler müssen ihre Unternehmung aufgeben, weil sich keine Nachfolge findet.3 Von den Übertragungsfällen sind pro anno ca. 678.000 Arbeitsplätze betroffen,4 was einer großen wirtschaftlichen Bedeutung gleichkommt. Da der Unternehmer i.d.R. nur einmal in seinem Leben von der Nachfolgeentscheidung betroffen ist und deshalb keinerlei Erfahrung damit hat, ist eine Beschäftigung mit der Thematik unerlässlich.5 Es zeigt sich zudem, dass es umso besser ist, je früher man sich mit der Materie auseinandersetzt,6 da die optimale Gestaltung ein zeitintensiver Prozess ist. So müssen alleine 10 Jahre vergehen, um Freibeträge einer Schenkung sinnvoll steuerlich zu nutzen und Pflichtteilsergänzungsansprüche zu verhindern. Außerdem benötigt es eine gewisse Zeit, um die Unternehmung nachfolgefähig zu machen, was vornehmlich Aufgabe des Alteigentümers ist.7 Im Allgemeinen sollte man 5 Jahre für den eigentlichen Prozess der Unternehmensübergabe veranschlagen.8 Aber auch im Rahmen von dem am 1.1.2007 in Kraft getretenen Basel II wird die frühzeitige Klärung der Unternehmensnachfolge stärker als zuvor in die Risikobewertung zur Vergabe eines Kredites von Banken einbezogen.9 Als weiterer Punkt ist zu bedenken, dass gerade in Deutschland sich die Unternehmensnachfolge auch wegen der demographischen Entwicklung in Zukunft 1 2 3
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Institut für Mittelstandsforschung, Bonn. Vgl. FREUND, WERNER (Unternehmensnachfolgen 2004), S. 66. Vgl. FREUND, WERNER (Unternehmensnachfolgen 2004), S. 74 und 85; vgl. ebenfalls O.V. (Unternehmensnachfolge 2009), S. 24. Vgl. FREUND, WERNER (Unternehmensnachfolgen 2004), S. 84; das Institut für Mittelstandsforschung der Universität Mannheim geht sogar von bis zu 900.000 betroffenen Arbeitsplätzen aus, vgl. BALLARINI, KLAUS; KEESE, DETLEF (Unternehmensnachfolge 2006), S. 442. Vgl. DEMUTH, BJÖRN (Genussrechte 2006), S. 8; FELDEN, BIRGIT; KLAUS, ANNEKATRIN (Nachfolgeregelung 2007), S. 3; HÜBNER, RUDOLF-MATTHIAS (Einleitung 2005), S. LXIII und LXVII. Vgl. FELDEN, BIRGIT; KLAUS, ANNEKATRIN (Nachfolgeregelung 2007), S. 1; PINKWART, ANDREAS u.a. (Unternehmensnachfolge 2005), S. 12; ALBACH, HORST (Nachfolgeregelungen 2000), S. 781; Vgl. HABIG, HELMUT (Aspekte 2004), S. 91. Vgl. BUNDESMINISTERIUM FÜR WIRTSCHAFT UND TECHNOLOGIE (Unternehmensnachfolge 2009), S. 27. Vgl. DIHK (Unternehmensnachfolge 2007), S. 3; BUNDESMINISTERIUM FÜR WIRTSCHAFT UND TECHNOLOGIE (Unternehmensnachfolge 2009), S. 28; KRÜGER, WOLFGANG (Unternehmernachfolge 2006), S. 171.
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schwieriger gestalten wird.10 Fehler und Unterlassungen bei der bei der Nachfolgeregelung führen häufig zu Krisenerscheinungen im Unternehmen selbst und können im Falle der Insolvenz erheblichen volkswirtschaftlichen und sozialen Schaden nach sich ziehen.11 Zusammengefasst ist die Unternehmensnachfolge sicher eine der wichtigsten Entscheidungen, die ein Unternehmer zu treffen hat.12
1.2. Zielsetzung und Vorgehensweise „[…] Die Unternehmensnachfolge stellt aufgrund der Verflechtung unterschiedlichster betriebswirtschaftlicher Teildisziplinen stets eine außerordentlich komplexe, vielschichtige betriebswirtschaftliche Fragestellung dar […]“.13 Gleichzeitig dürfen rechtliche, emotionale und psychologische Aspekte aber nicht außer Acht gelassen werden. Diese Arbeit soll dem Leser
helfen
sich
in
die
grundlegende
Problematik
der
Unternehmensnachfolge
hineinzuversetzen. Zuerst muss sich der Unternehmer für eine der verschiedenen Nachfolgeformen und innerhalb dieser wiederum für bestimmte Gestaltungsmöglichkeiten entscheiden. Auch auf Zukunftschancen der Nachfolge muss eingegangen werden, um die Problematik der Unternehmensnachfolge besser begreifen zu können. Zunächst wird eine Definition der zentralen Begriffe „Unternehmensnachfolge“ und „kleine und mittlere Unternehmen“ erfolgen. Gerade kleine und mittlere Unternehmungen scheinen besonders stark von der Nachfolgeproblematik betroffen, da sie wohl eine geringere Attraktivität auf den Nachfolger aufweisen und meist stark auf die Person des Unternehmers zugeschnitten sind. Es sollen also sodann die Motive der Unternehmensnachfolge aus Sicht des Übergebers und des Nachfolgers beleuchtet werden. Im Hauptteil der Arbeit werden verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten der Unternehmensnachfolge aufgezeigt. In einem weiteren Punkt wird auch die Frage der Finanzierung einer Unternehmensnachfolge kurz angesprochen werden. Neueste Entwicklungen und die aktuelle Lage finden sich im Anschluss, bevor auf Zukunftschancen der Nachfolge näher eingegangen wird. Zum Schluss erfolgt ein persönliches Fazit. Schon hier soll allerdings festgehalten werden, dass es nicht die eine 10 11
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Vgl. hierzu NOLTE, BERND (Nachfolgeplanung 2003), S. 17-29; DIHK (Unternehmensnachfolge 2009), S. 12. Vgl. ALBACH, HORST; FREUND, WERNER (Generationswechsel 1989), S. 19; SPIELMANN, URS (Generationenwechsel 1994), S. 25; INSTITUT FÜR MITTELSTANDSFORSCHUNG DER UNIVERSITÄT MANNHEIM (Nachfolgeprobleme 2000), S. 1. Vgl. NIGGEMANN, KARL A.; SIMMERT, DIETHARD B. (Unternehmensnachfolge 2008), S. 490; HABIG, HELMUT (Aspekte 2004), S. 150. HERING, THOMAS; OLBRICH, MICHAEL (Unternehmensnachfolge 2003), S. 1; die L-BANK-Studie spricht ebenfalls von einer komplexen Aufgabe, vgl. L-BANK (Generationenwechsel 2002), S. 15.
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